溧陽鄧成明一投降，清輝壓力驟增，陳奇瑜、辛國忠從東南北三個方向猛攻清輝，哪怕清輝鎮城高墻厚，在八萬人的圍攻下，依舊變得搖搖欲墜。
十一月初九，清輝鎮大將司東方為流矢所傷，不治身亡，經過三天激戰，清輝鎮中僅剩七萬殘兵，箭矢也已經用光。
幾天時間，張獻忠就蒼老了許多，不過中年，頭上已見了白發，他此時愁苦模樣，哪還有張大王的風采？司東方戰死，吳升陣亡，剩余兵馬也有一半帶傷，最重要的是箭矢沒了，滾木沒了，僅僅靠人如何守住城頭？也許城破只是時間問題罷了。
陸通、婁敏中、沈壽等人聯袂前來，不管情形如何，他們絕不會像鄧成明、石嵩那樣投靠晉北軍的。石嵩本就歸屬鐵墨，鄧成明又是江湖豪客，最重好漢，他降了晉北軍一點都不奇怪。
眼見張獻忠容顏蒼白，陸通上前道，“大王，眼下清輝鎮不保只是時間問題，還望大王早作打算？”
“呵呵，陸先生，難道要我繼續撤么？咱們還能往哪里撤？”張獻忠面露苦笑，他不想再撤了，官兵圍困溧陽，尤其是活閻王，他還能給義軍留一條后路？
婁敏中屈膝跪地，動情道，“大王，還請善加考慮，有道是留得青山在不愁沒柴燒，只要教主活著，總有希望的。再說，離開清輝鎮，不僅僅是為了逃，也是為了能用清輝鎮更好的阻擋官兵。而且，縣城西邊幫源洞、梓桐洞地形復雜，只要藏于其中，官兵想要剿滅我等也不是易事。”
張獻忠神色一動，不由的問道，“婁敏中，你所言是何意思，丟了清輝鎮如何能更好的阻擋官兵？”
“大王請想，若我等在城中多置引火之物，如今正值風緊時，帶官兵入城，一把火定能燒的官兵潰不成軍，那時再趁官兵大亂之機，揮兵砍殺一番，定能讓官兵傷亡慘重，如此，雖然咱們失了清輝鎮，但官兵損失慘重之下，又如何能快速追擊咱們呢？在梓桐洞一帶修養一月，只需一個機會，教主便能重新殺回清輝，東山再起。”
張獻忠細細沉思著，思索了良久，他慢慢點了點頭，“好，就聽你們的，這次，要讓這些朝廷鷹犬好生享受一番。”
北面辛國忠率先攻破北城門，賊兵抵擋不住，一路撤退，直接從西門倉皇逃竄，隨著北城門失陷，南城門也相繼陷落，幾萬大軍一擁而入，賊兵一窩蜂的逃出了城。只是未等辛國忠、陳奇瑜等人高興的太早嗎，就見城中各處燃起了大火，短時間內，整個清輝鎮成了一座火城，這下有的人想要進城，有的人想要逃出去，頓時亂成了一鍋粥，與此同時，婁敏中又帶人殺回，毫無防備之下，各部兵馬損失慘重。
清輝鎮附近的局面總算穩定了下來，可此時清點人數，之前攻城的八萬多人竟然損失了五萬多，僅余三萬多人還如何追擊張獻忠？辛國忠元氣大傷，這時大家也是沒有戰心。
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