劉裕為劉焉辦完喪事過不久，就著領著八萬大軍南下，親自前去與蚩尤對抗。
相比于只會躲在成都的劉焉，劉裕卻敢直接正面和蚩尤對抗，而他親臨戰場的這一舉動，也獲得了益州將領們的認同，益州軍更是士氣大漲。
劉裕的八萬援軍抵達之時，川南守軍也只剩下七萬眾，兩軍匯合的兵力則達到了十五萬。
劉裕在兵力上遠遠超過蚩尤，可面對士氣正旺的蚩尤軍，劉裕卻不敢有絲毫的大意，反而采取了穩扎穩打的打法。
劉裕憑借著優勢兵力、精良裝備，倒也擋住了蚩尤猛烈的攻勢，逼得蚩尤暫緩了進攻。
可這樣的局勢并沒有維持多久，當蚩尤后方的十萬援軍抵達后，失去兵力優勢的劉裕再次被蚩尤壓制。
二十萬大軍在手的蚩尤，更有自己和共工這兩位戰神級猛將，可謂是聲勢滔天。
劉裕在兵力上不如蚩尤，將領方面則差得更遠，可卻依然連半步都不肯妥協和退讓，雙方寸土必爭打的熱乎朝天。
面對南蠻屢戰屢敗的益州軍，在新主公劉裕的帶領之下，卻發揮出了令蚩尤都不禁為之驚嘆的戰力，不過這么做的代價也同樣是巨大。
劉裕軍在士兵方面，共計傷亡了近五萬大軍，至于將領方面的損失，就只能用慘烈來形容了。
劉裕攜帶出世的將領中，何無忌、檀憑之、檀韶、孟昶、孟懷玉，五員大將戰死。
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