李克用早就想放棄潼關了，收到命令之后，二話不說，立刻開始準備撤退事宜，卻不想函谷關方面的秦軍卻撲了過來。
檀道濟率領兩萬精兵，操控著三百架投石車，五十架井闌，一千架攻城弩，再次向潼關發起了猛攻，顯然是想拖住李克用不讓其安然撤走。
檀道濟的行為，反而激起李克用的為危機感，他留下一萬守軍在潼關斷后，帶著三萬守軍連夜撤出了潼關。
張遼的大軍才過新豐縣，就收到李克用已經撤出潼關，準備撤往華陰縣的消息，于是率領五千鐵騎先行一步，快馬加鞭星夜趕路前去阻止。
張遼的騎兵抵達華陰縣時，李克用的大軍正在入城，并且半數士兵已經入城。
見到秦軍來了，唐軍大驚失色，都急著入城，推搡間陣型大亂。
張遼自然不會放過這個好機會，趁機向唐軍發起突擊，殺了李克用一個猝手不及，逼得李克用不得不關閉城門，舍棄了近萬士兵。
張遼率軍來回沖殺，斬殺三千唐軍，殺得唐軍再也不敢反抗后，收降了七千余唐軍，而后向李克用罵戰挑釁，想要激李克用出戰。
李克用何等冷靜的有一個人，雖因大軍傷亡心疼滴血，但也不會因沖動出戰，所以自然是不予理會。
張遼挑釁失敗，等后方大軍趕到后，留下五千騎兵在華陰戒備李克用，以防止李克用出城偷襲，親臨全部步卒趕赴潼關，配合檀道濟兩面夾擊。
張遼率軍抵達后，在東西兩路秦軍的兩面夾擊下，只有五千守軍的潼關，只堅持了三天就被攻破。
秦軍殺敵三千，俘虜兩千。
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