楊馬韓三家恐怕怎么也想不到，他們的兵力是秦軍的一倍，可最終卻被五萬秦軍擊敗，狼狽的逃回了涼州。
楊馬韓三家在和秦軍的作戰中，都付出了慘重的傷亡，對于蒙恬忌憚到了極點，將全部的精力度放在了對付蒙恬上，卻沒想到王猛領著兩萬生力軍，從并州的偷偷迂回了過來。
之前王猛領三萬大軍坐鎮雁門，荀彧領兩萬大軍坐鎮陰山，是為了防備北方的元蒙，但隨著忽必烈返回龍城并且登基稱帝，元蒙內部的矛盾可謂是愈加激烈。
在忽必烈的政治打壓下，冒頓的勢力不斷的收縮，隨時都有可能起兵反叛。
元蒙已處于內亂的邊緣，自顧尚且不暇，自然不可能出兵攻秦，秦軍也就沒必要用那么多兵力來防備元蒙了。
經過一番商議了，王猛留一萬五千大軍鎮守雁門，卻親領一萬五千大軍，又從陰山荀彧麾下調來五千大軍，共計領兩萬趕赴河套支援蒙恬。
楊馬韓三家聯軍的注意力，都被蒙恬的主力軍所吸引，并不知道王領著兩萬生力軍，繞道到了他們大軍的側翼。
等涼州聯軍發現時顯然為時已晚，王猛軍距離聯軍已不足三十里，并且和蒙恬一起對涼州涼軍形成夾擊之勢，就是想撤軍也來不及了。
蒙恬早在王猛的援軍抵達之前，就暗中黃忠、蒙毅、楊二郎、楊七郎出城，加入了王猛的軍中，以防止王猛無將可用。
當王猛的兩萬大軍，簡直如同神兵天降般，挺進千里之地，突然出現在涼州聯軍側翼之后，蒙恬果斷領三萬余大軍傾巢出動，和王猛聯手夾擊涼州聯軍。
涼州聯軍倉促迎戰，兵力雖在秦軍之上，但卻面臨秦軍的兩面夾擊之下，才一交鋒就立刻落入了下風。
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