在一連串的大勝下，何進變得驕縱自大起來，也不再小心謹慎了。
另一邊項羽在一連串大敗之下，步兵損失殆盡，唯剩下3萬騎兵列陣于黃河南岸，決心背水一戰。
何進只覺得這是項羽在垂死掙扎，模仿淮陰侯背水一戰，這在何進看來無疑是可笑的。
漢高祖三年公元前204年十月，淮陰侯韓信率一萬新招募的漢軍，越過太行山，向東攻打項羽附屬國趙國。
趙王和大將陳余集中二十萬兵力，占據了太行山以東的咽喉要地井陘口，準備迎戰。
井陘口以西，有一條長約百里的狹道，兩邊是山，道路狹窄，是韓信的必經之地。
趙軍謀士李左車獻計：正面死守不戰，派兵繞到后面切斷韓信的糧道，把韓信困死在井陘狹道中。
陳余不聽，并說：“韓信只有幾千人，千里襲遠，如果我們避而不擊，豈不讓諸侯看笑話？”
韓信探知消息后，迅速率領漢軍進入井陘狹道，在離井陘口三十里的地方扎下營來。
半夜，韓信派兩千輕騎，每人帶一面漢軍旗幟，從小道迂回到趙軍大營的后方埋伏。
韓信告誡說：“交戰時，趙軍見我軍敗逃，一定會傾巢出動追趕我軍，你們火速沖進趙軍的營壘，拔掉趙軍的旗幟，豎起漢軍的紅旗。”
其余漢軍吃了些簡單干糧后，馬上向井陘口進發。
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