他們渡過渦河後，發現解放軍大縱深陣地，知道已鉆進口袋，乃於11月23日下午命其主力向澮河南岸退縮企圖退到固鎮去和李延年兵團靠攏。解放軍趁其混亂之際，猛力合圍，將h維兵團12萬人馬壓縮在以雙堆集為中心，東西長20華里、南北寬15華里之地區內，形成一個嚴密包圍圏。

        中原野戰軍將從河南確山方向來援之第十二兵團阻止於宿縣西南南坪集地區。

        第二階段

        主條目：雙堆集戰役

        第二階段，從11月23日至12月15日。

        11月23日夜，第十二兵團向東南方固鎮轉移，企圖靠攏李延年第六兵團。11月25日，第十二兵團被中原野戰軍集中7個縱隊在宿縣西南「包圍於雙堆集地區」。

        11月27日拂曉，h維決定強力突圍。此時，第八十五軍第一一〇師師長、中國地下黨員廖運周，卻和解放軍搭上線，準備「陣前起義」，且把h維打算突團之秘密，也告訴解放軍。

        因為事先已有協議，解放軍便在其第四縱隊包圍線上，讓開一條通路，在h維預定之突圍時間早幾個鐘頭，讓廖運周急行出去，又把缺口給封住。h維和吳紹周以為廖師突圍成功，大部隊就跟著行動，被碰回來才知道廖運周率部兵變。

        h維乘合圍尚不嚴密，以4個師兵力為先頭，向東南方全力突圍失敗，軍心不振，只得固守待援。第十二兵團從澮河南北之線，向固鎮方面撤退時，因時間耽誤，解放軍已大量涌至。此時被動挨打，第七兵團被殲，徐州東線暴露；徐州往蚌埠之退路，因中原野戰軍占領宿縣而切斷。第十二兵團被中原野戰軍合圍，有被全殲之危險。

        11月28日，杜聿明奉召飛到南京，參加官邸會議，經過共同研商後，杜聿明為保持高度機密，又單獨向最高統帥作報告請示，決定放棄徐州，由杜聿明率領邱清泉、李彌、孫元良三個兵團，從徐州西側，經永城到渦地區，以淮河作依托，再向敵軍攻擊，以解h維兵團之圍。

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