1948年9月下旬，山東省城濟南失守，成為雙方優劣態勢轉變分水嶺。

        10月以後，徐州剿匪總司令部開始收縮兵力，集結4個兵團第二、第十三、第七、第十六兵團和4個綏靖區第三、第四、第一、第九綏靖區部隊25個軍，共約60萬人[3]，以徐州為中心，利用津浦鐵路及隴海鐵路，組成東起海州、西迄商丘、北起臨城、南達蚌埠之「一點兩線」防御陣線，加強防守中原和華東地區，采取戰略守勢。

        10月下旬，蔣中正見東北廖耀湘兵團全軍覆沒，瀋yAn已甚混亂，危在旦夕，即飛返南京，擬定「徐蚌會戰計劃」。

        南京政府國防部在徐蚌會戰之前，曾由何應欽召集會議，按照華中剿匪總司令部總司令白崇禧提出「守江必守淮」之方針。

        決定徐州剿匪總司令部除以一至兩個軍堅守徐州據點外，將所有隴海路上城市放棄，集中一切可以集中之兵力於徐州、蚌埠之間津浦鐵路兩側，作攻勢防御，與解放軍決戰。

        10月29日，南京國防部舉行作戰會議，把「守江必守淮」構想提出討論，當經決定徐州剿匪總司令部方面，以一至兩個軍堅守徐州，所有隴海鐵路上次要城市，一律放棄。

        把所有兵力，集中於徐州、蚌埠間之津浦鐵路兩側地區，實施攻勢防御，守淮河保長江，拱衛南京、滬上海。

        同時cH0U調華中剿匪總司令部序列之第十二兵團，迅速向徐州方面開進，加強中原戰場兵力。此一構想呈奉蔣核定後，參謀總長顧祝同即於11月3日，帶同作戰廳長郭汝瑰，前往徐州，召集剿匪總司令部所屬之高級將領，舉行會議，研討具T實施辦法。

        在會議上，第七兵團司令官h伯韜曾說了一番痛切話：「陳毅主力七個緃隊業已由魯山東西、南南下，將會合其在江蘇北三個縱隊，夾擊我兵團。劉伯承部將從西南方向，牽制剿總各主力兵團，使不能應援我。如此擊破我兵團後，再循序逐次各個擊破其各兵團。」

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