雍州方面，賈詡得知曹彰和呂布率主力回去救長安，便讓馬騰重新進攻雍州，只有韓遂守雍州，是抵抗不了西涼大軍的步伐的。

        賈詡讓馬騰兵分三路，一路由龐統率領兩萬人馬攻雍州以北，一路由馬超率兵三萬進攻五太原，切斷曹彰的大軍回救雍州，另一路馬騰率十萬主力攻雍州，準備徹底解決雍州，與漢中接軌。

        雍州戰事進展順利，韓遂手中只有十萬人馬，根本不是有賈詡相助的馬騰對手。

        龐德斬了韓遂的大將楊秋，攻陷了安定。接著，又攻破了新平和北地，分別斬了成宜和馬玩，一舉攻陷雍州北部。

        馬超一路勢如破竹，過天水斬梁興，攻廣魏斬侯選，破五太原時，五回合斬程銀，牢牢把五太原控制在手中。

        各地敗跡不斷傳到雍州，韓遂嚇得心驚膽戰，不斷加強守備，死守雍州。

        馬騰日夜進攻雍州，均被韓遂擊退，進展不佳。

        就在韓遂認為馬騰無法攻陷雍州的時侯，南部的戰略重地陰平卻失守了。

        原來，黃忠在鄭楓的命令下，率兩萬降兵突然出祁山，一舉攻陷了陰平。

        駐守在陰平的是韓遂頭號大將成公英，在與黃忠對戰之中，不到二十回合被黃忠劈死。

        黃忠又派雷銅率五千人馬去攻雍州的右翼武都，雷銅在武都城下與大將李堪單挑，三十回合斬李堪于馬下，占領了雍州重地武都。

        雍州失去周邊城池的響應，孤城難守，在馬騰和黃忠南北夾攻之下，雍州終于失守。

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